Septembri algul jõustus äriseadustiku muudatus, millega antakse enamiku osaühingute puhul osanike nimekirja pidamise kohustus üle juhatuse asemel äriregistrile. Muudatusega omandasid äriregistri poolt peetava osanike nimekirja andmed analoogse tähenduse registrikaardi andmetega, st nende andmete õigsusele saab tugineda ning tekib osade heauskse omandamise võimalus.

Esimese hooga kõlab see suurepäraselt, kuid lähemalt vaadates on tegemist äärmiselt ebaõnnestunud regulatsiooniga, mis avaldab meie ärikeskkonnale selget negatiivset mõju ja vajab kiiret muutmist.

floating_list

Kõige mõistmatum on uue regulatsiooni juures see, et osaühingu osa omandi üleminekuks vajalikku tahteavaldust ei saa teha müüja ja ostja, vaid omandi üleminekuks peab esitama vajaliku kandeavalduse äriregistrile osaühingu juhatus. Sisuliselt on riik loonud põhiseadusest tulenevate ettevõtlusvabaduse ja omandipõhiõiguse piirangu, mille ületamise ainus võimalus on kulukas kohtuprotsess.

Kuigi eeskujuks on võetud hästi toimiv kinnistusraamatu regulatsioon, on see kõnealusel juhul ebaõnnestunud.

Kinnistu võõrandamisel sõlmivad lepingu ja teevad kandeavalduse muudatuste kajastamiseks kinnistusregistris müüja ja ostja. Osa võõrandamise puhul aga ei saa äriregistris muudatusi taotleda müüja ja ostja ise. Selle asemel on vaja, et vastava tahteavalduse teeb osaühingu juhatus, kes ei ole enamasti tehingu osapooleks või on halvemal juhul otseses huvide konfliktis. Kusjuures ka pandi puhul ei piisa osa pandi kandmiseks äriregistri peetavasse osanike nimekirja pantija ja pandipidaja vahelisest kokkuleppest, vaid sedagi peab tegema juhatus.

On hea, kui juhatuse liige on valmis tulema notarisse ning tegema pärast müügi- või pandilepingu sõlmimist kohe kandeavalduse osanike nimekirja muudatuse tegemiseks. Seadus kohustab juhatust samuti registrisse kantud andmete muutumisel esitama äriregistrile avalduse andmete muutmiseks. Kuid kui juhatuse liikmed seda ei tee, ei saa osa omandit müüjalt ostjale üle kanda ning nad saavad ainult esitada kohtusse hagi, et kohustada juhatuse liiget kandeavaldust esitama.

Igaüks mõistab, et tegu on äärmiselt ajamahuka ja kuluka ettevõtmisega. Seega tuleks sätted, mis panevad osa võõrandamise sõltuma kolmandate isikute tahtest, kiiremas korras ära muuta.

Hetkel saab kindlustada, et osanikel on tulevikus võimalik osa omand takistamatult üle anda vaid läbi põhikirja muutmise, kaotades osa võõrandamise notariaalse vorminõude. See aga on võimalik üksnes juhul, kui osaühingu osakapital on vähemalt 10 000 eurot ning osanike ühehäälse otsusega muudetakse põhikirja selliselt, et osa võõrandamistehingut ei pea enam notariaalselt kinnitama. Sel juhul saab osa omandi anda üle tavalise kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis sõlmitud lepinguga ning seda ei mõjuta juhatuse poolt osanike nimekirjas tehtud muudatused.

Kui aga osanike seas puudub konsensus, siis seda teha ei saa. Seega olukorras, kus osanike vahel on erimeelsusi ning juhatus müüja ja ostjaga koostööd ei tee, ei olegi müüjal võimalik ilma kohtusse pöördumata osaühingu osa ostjale üle anda.

Tehingute tegemine muutub keerukamaks ja kulukamaks ka seetõttu, et müüja ja ostja ei saa osa omandi ülemineku aega enam määrata. Kui seni said osa müüja ja ostja leppida kokku osa ülemineku ajas, siis uus regulatsioon loeb osa omandi üle antuks siis, kui äriregistri osanike nimekirja on kanne tehtud. See omakorda muudab keeruliseks tehingute tegemise – ennekõike siis, kui finantseerimiseks kasutatakse pangalaene.

Seni sai leppida kokku, et osa omand läheb üle ostuhinna tasumisel. Nüüd ei allu osa omandi ülemineku aeg enam poolte tahtele ning riskide vähendamiseks tuleb hakata kasutama notari või krediidiasutuse deposiitkontot. See muudab tehingud poolte jaoks keerulisemaks ja kulukamaks, kuna tehing tuleb lõpule viia kahes osas. Esiteks on vaja sõlmida osa omandi üleandmise leping notaris ja kanda ostuhind deposiitkontole ning seejärel kanda ostuhind pärast registrikande tegemist müüjale.

Asja iroonia seisneb selles, et kui osaühingud hakkavad üha enam põhikirju muutma, et loobuda notariaalsest vorminõudest, siis nullitakse seaduse eesmärk – seada sisse tugev osanike nimekiri.

Uue regulatsiooniga sooviti vähendada 2020. aastal jõustunud seadusemuudatuse kasutamist, millega võimaldati osaühingutel, kelle osakapital on vähemalt 10 000 eurot, loobuda osanike ühehäälse otsusega võõrandamise ja pantimise tehingute puhul notariaalse vormi nõudest. Ent kuna uus regulatsioon ei ole tehingute tegemiseks piisavalt paindlik ja seab ostjad-müüjad sõltuvusse juhatuse liikme ehk tehinguvälise isiku tahteavaldusest, jääb paraku praktikas üle vaid soovitada põhikirja muutmist.

Osanike andmete õigsusele tuginemise võimalus ja heauskse omandamise õigus ei kaalu üles kaasnevate kulude ja keerukuse lisandumist. Senine regulatsioon on kehtinud alates 1995. aastast ega ole ligi 30 aasta jooksul ulatuslikke probleeme seoses osade omandamisega tekitanud. Omandiõiguse üle pole olnud suuri vaidlusi ning ostjale vajalik turvatunne antakse läbi müüja kinnituste. Kuritarvitusi võib küll esineda, kuid neid ei välista ka uus regulatsioon.

Advokaat: äriseadustiku äärmiselt ebaõnnestunud muudatus tuleb kiiresti ümber teha

Uus seadusemuudatus paneb osaluste ostjad-müüjad juhatuse lõa otsa, kirjutab advokaadibüroo Sorainen partner Piret Jesse.

President Karis jättis välja kuulutamata töölepingu seaduse muutmise seaduse

President jättis välja kuulutamata töölepingu seaduse muutmise seaduse

Küberdirektiiv ähvardab Eesti ettevõtteid suurte trahvide ja halduskoormuse kasvuga

Uuringu tulemused: kus on suuremad riskid ebavõrdseks tasustamiseks?

Ehitusmaht tammub paigal

Изменения в правилах гибкого рабочего времени, времени отдыха и рабочего времени несовершеннолетних

Рийгикогу изменил налог на механические транспортные средства

Muudatused paindliku tööaja, puhkeaja ja noorte tööaja osas

Paindliku tööaja, puhkeaja ja noorte tööaja muudatused

Riigikogu muutis mootorsõidukimaksu

По оценке Палаты, планируемый Европейской комиссией налог для крупных предприятий нанесет ущерб конкурентоспособности

Miks rakendatakse Eestis tehisintellekti finantsanalüüsis vähe? Uuring tuvastas põhjused

Valitsus lihtsustab eramute ehitamist ja varjendite rajamist

Ehitajad alles hakkavad hinda kruvima

Koja hinnangul kahjustab Euroopa Komisjoni plaanitav suurettevõtete maks konkurentsivõimet

14 ettepanekut tööõiguse muutmiseks

Kohtukaasus ja otsused: juhatuse liikmele tehtud väljamaksete maksustamisest

Ehitushinnaindeks kerkis 1,7%

Министр экономики хочет отменить ограничение рабочего времени для подростков

Majandusminister soovib pöörata noorte tööaja piirangu tagasi

Перечень местных налогов может пополниться двумя новыми налогами

Minister soovib pöörata noorte tööaja piirangu tagasi

E-äriregistri uus arendus tegi ettevõtte kustutamise lihtsamaks

Töötajatega seotud toimingud leiab nüüd ühest kohast

Muutuvad ehituse lihthangete piirmäärad ja nõuded

Kohalike maksude loetellu võib lisanduda kaks uut maksu

Uuring: kes maksab Eestis päriselt võrdset palka?

Правительство отменяет повышение подоходного налога

Тоомас Луман: повышение подоходного налога следует отменить

Valitsus jätab tulumaksutõusu ära

Laienevad paindliku töötamise ja vabatahtliku ravikindlustuse saamise võimalused

ELi uus andmemäärus pakub võimalust kasutada andmeid uuenduslike teenuste loomiseks

Swedbank: ehitustööde maht on 2017. aasta tasemel

Toomas Luman: tulumaksu tõus tuleks ära jätta

Selgusid Eesti atraktiivseimad tööandjad

Ebamõistlikult mahukad proovitööd muudavad kandidaadid ettevaatlikuks

Срок подачи отчета об устойчивом развитии был отложен на два года

TEHIK создает удобную электронную услугу для разрешения трудовых споров

Меняются правила приема на работу несовершеннолетних

Налоговый департамент требует от предприятий доплатить 30 миллионов евро налогов

Riigikontroll: kõigile riigi äriühingutele pole vajalik seada kliimaeesmärke

Kestlikkusaruande esitamise tähtaeg lükkus edasi kahe aasta võrra

Taristulahenduste pakkuja: tööd jätkub augustini ja ei teagi, mis edasi saab

Muutuvad alaealiste tööle võtmise reeglid

TEHIK loob mugava e-teenuse töövaidluste lahendamiseks

Alaealiste tööle võtmise reeglid muutuvad alates 1. septembrist

1. septembrist muutuvad alaealiste tööle võtmise reeglid

Põhiseaduskomisjon nõustus Rahapesu Andmebürood käsitlevat seadust kohendama

Töövaidlused saavad uue ja mugava e-teenuse

Ehitushindade kasvu vedasid enim materjalid

Maksuamet küsib ettevõtetelt 30 miljonit makse juurde

Навыки сотрудников не идут в ногу со временем: четверть работодателей нанимает из-за новых технологий

Cirkle K: alaealisi tungib suvetööle rohkem kui kunagi varem

Andmekaitse inspektsioon soovitab luua õiguslik alus töötajate joobe kontrollimiseks

Eesti äpp saab isikusamasuse tõendamise funktsiooni

PARE, töötukassa ja tööinspektsioon korraldavad koos Arvamusfestivali tööelu ala

Töötaja oskused ei pea ajaga sammu: veerand tööandjatest värbab uute tehnoloogiate pärast

Ошеломляющее решение Государственного суда: если работник отгуливает сверхурочные часы в конце месяца, работодатель платит вдвойне

Торгово-промышленная палата призывает к длительному налоговому миру

Рийгикогу принял Закон об упрощенном налогообложении предпринимательского дохода

Налоговый департамент начнет проверять работодателей сезонных работников

Riigikogu võttis vastu ettevõtlustulu lihtsustatud maksustamise seaduse

Maksuamet asub kontrollima hooajatöö pakkujaid

Valitsus kaotab üleliigsed töötervishoiunõuded

Riigikohtu jahmatav otsus: kui töötaja võtab tunnid kuu lõpus tagasi, maksab tööandja topelt

Heli Raidve riigikohtu otsusest: kui töötaja võtab tunnid kuu lõpus tagasi, maksab tööandja topelt

Kaubandus-Tööstuskoda kutsub üles pikaajalisele maksurahule

I KVARTAL | Infos-sides oli nii vähe vabu ametikohti viimati üle 10 aasta tagasi

Mis saab töötutoetusest? Uus süsteem toob suured muudatused

Tööturg püsib pinges: palgad kerkivad, värbamised jätkuvad ja koondamisi ei välistata

Paindlik tööaeg liigub riigikogus edasi, ametiühingud hoiatavad tagajärgede eest

Töötushüvitiste süsteem muutub lihtsamaks ja õiglasemaks

Tööandjad lükkavad ümber müüdid ja valed paindliku töötamise kohta

Mais suletakse riigi failivahetuskeskkond, andmed ja kontod kustutatakse

Ettevõtted ühel meelel: tööandja tervisekulu maksuvabastuse summa on ajale jalgu jäänud

Определен предварительный график упрощения отчетности ESG

Исследование: эстонские предприятия боятся повышения налогов больше, чем войны

Riigikogu arutas Hiina luure ligipääsu Eesti elanike andmetele

Kauba ja sularahaga seotud sanktsioonirikkumiste uurimine liigub KAPO-lt MTA-le

Ehitisregistris valminud masskaasamise funktsioon kiirendab menetlusi

Uuring: Eesti ettevõtted kardavad maksutõuse rohkem kui sõda

Selgus ESG aruandluse lihtsustamise esialgne ajakava

Otsustatud: ESG aruandluskohustust lükatakse edasi

AKI sai mullu 184 teavitust andmekaitse nõuete rikkumistest. Vaata näiteid!

Uus seadus toob leevendust nii tööandjatele kui ka töötajatele

Смелое предложение: пусть НТД публикует уплаченные суммы налога на безопасность!

Julge ettepanek: julgeolekumaksu summad avalikuks!

Advokaadid: Balti riikides sagenevad eetikat puudutavad töövaidlused

Siseministeeriumi valitsemisala konsolideeris töötajate värbamise

Riik suunab ehitusturule 70 miljonit eurot

Riik suunab ehitusturule veel 70 miljonit eurot

Отчёт о конкуренции бухгалтерских бюро: выявлены лучшие работодатели

Работодателям грозит волна увольнений

Первые пять бухгалтерских программ готовы к автоматическому составлению годового отчета

Raamatupidamisbüroode konkurentsiraport: selgusid parimad palgamaksjad

Juhid nügivad töötajaid tagasi kontorisse. “Kodus diivani peal ei juhtu mitte midagi.”

Tööandjaid ähvardab lahkumislainetus

Viis esimest majandustarkvara on automaatseks aastaaruandeks valmis

Hulk väiksemaid ettevõtteid pääseb uuel aastal audiitori palkamisest

Vandeadvokaat: mida toob tööandjale paindliku töötamise kokkulepe

Vaadake üle finantstehingute kasutusõigused. Üllatavalt palju ettevõtteid on kokku puutunud petuskeemidega

Uuring: tööandja ravikindlustust soovib 82% töötajatest

Riigi IT-majad mängisid läbi küberkriisi. „Igas organisatsioonis on kasutusel eri süsteemid“

Достигнуто соглашение о размере минимальной заработной платы на следующий год

Ametiühingud ja tööandjad leppisid kokku järgmise aasta alampalga suuruse

Järgmise aasta alampalga suuruses jõuti kokkuleppele

Tööelu maksumuudatused palgast julgeolekumaksuni 2025–2026

Eesti saab õiguse jätta väikeettevõtjad täiendavalt maksustamata

Siseministeerium karmistab välismaalaste värbamise korda

Millal me jõuame naftaajastu lõppu?

Võlgnike väljaselgitamisel tuleb peagi appi täitmisregister

Tööandjad heidavad valitsusele ette seaduste turbomenetlust

Государство хочет изменить предельные нормы необлагаемых налогом компенсаций

Suurtehing liidab ka Eesti logistikafirmasid

Riik paneb transpordi ja logistika digitaliseerimisse 5 miljonit. Hüvitatakse 90% kulust

Selgusid Eesti kõige õiglasema palga maksjad

Ligi pool töötajatest pole rahul töökeskkonna ega palgaga

Ставка страховых взносов по безработице остается прежней

Töötuskindlustuse maksemäär jääb samaks

Практика новой ставки налога с оборота в Финляндии

Riik tahab muuta maksuvabade hüvitiste piirmäärasid

Soome uue käibemaksumäära praktika

Laenulepinguvõlgade sissenõudjad või ülesostjad jaanuarist finantsinspektsiooni kontrolli all

ITL otsib ettevõtteid, kus hinnata tehisintellekti kasutamise riske

Oluline juhile: vilepuhuja survestamine muutub tööandjal keerulisemaks

Eestit tunnustati kaugtöötajate meelispaigana

Vaidlus vanemapuhkuse aja üle pensionistaaži arvestuses

Повышение налогов ударит по рынку в ближайшем будущем сильнее всего

Президент объявил об изменении в законе об автомобильном налоге и подоходном налоге

Viiendik Itaalia autoveosektori ettevõtetest on tegevuse lõpetanud

Maksutõusud on lähiaja olulisim negatiivne turumõjutaja

President kuulutas välja automaksu ja tulumaksuseaduse muutmise

Jõustusid ELi tehisintellekti määruse nõuded. Osa riske on vastuvõetamatud

ELi autovedajate kulud on kasvanud kümnendiga 40%

Tööandjad: puhkeaeg tuleb seaduses täpsemini sõnastada

RIA pakub ülevaadet IT-toodete ja -teenuste tellimise parimatest tavadest

Uuring: iga kolmas Eesti ettevõte on küberkaitseta

Värske tööturuküsitlus: oma tööga on rahul üle poole eestimaalastest

С 15 июня заключить соглашение о переменной почасовой нагрузке больше нельзя. Что предлагается взамен?

15. juunist enam muutuvtunni kokkuleppeid sõlmida ei saa. Mida asemele pakutakse?

Riik pakub ettevõtetele tuge reaalajamajanduse lahenduste arendamiseks ja juurutamiseks

Muutuvtunni projekt saab jätku, ministeerium ootab tagasisidet

Законопроекты по трудовому праву находятся в вихре весенних ветров

Polina Brottier: krüptovaluutad imbuvad traditsioonilisse finantssüsteemi

Закон о налоге с оборота на пороге множества изменений

Tööõigust puudutavad eelnõud on kevadtuulte keerises

Uudiseid õigusmaastikult: jõustus ravikindlustuse seaduse muudatus

С 15 мая появится право работать во время больничного и изменится процесс прекращения трудового договора в случае снижения трудоспособности

Торможение неравного отношения к малым предпринимателям

Годовой отчет: что необходимо учитывать

15. maist tekib haiguslehe ajal töötamise õigus ja muutub töölepingu lõpetamise protsess töövõime vähenemise korral

Käibemaksuseadust tabab peagi muudatuste tulv

Riigikogu muudab finantssektori regulatsiooni, et vähendada küberriske

Peagi saab haiguslehel olev töötaja peale 60 päeva osaliselt töötada

Aastaaruanne: mida tuleb kindlasti silmas pidada

Advokaat selgitab: väikelaste vanemad hakkavad saama suuremat töövõimetushüvitist

Rahandusministeerium plaanib suurendada lähetuste päevaraha

Mertsina: majanduslangus taandub visalt, kuid üha enam tegureid toetab kasvu taastumist

Перерыв в работе э-услуг Налогово-таможенного департамента

Väikeettevõtjate ebavõrdsele kohtlemisele tõmmatakse pidurit

Tehisintellekt viib küberkelmused hirmutavale tasemele

Mida tuleb teada töötaja biomeetriliste andmete töötlemisest?

Veokite ja busside kontroll Euroopas muutub aina karmimaks

Rahapesu Andmebüroo aastaraamat: rahapesu risk püsib Eestis keskmisel tasemel

Kaubanduskoda protestib avaliku sektori puhkuse pikendamise plaani vastu

Bürokraatia takistab Euroopa Liidust spetsialistide värbamist

Uuring: küberturbe tagamine Eesti ettevõtetes on märkimisväärselt vähenemas

Riik toetab ettevõtete digitaliseerimist viie miljoni euroga

Основные ошибки, которые совершают предприниматели в бухгалтерском учёте

Riigiportaalis eesti.ee nüüd uus ja mugav volituste haldamise lahendus

Необлагаемый налогом лимит расходов на здоровье

Tervisekulutuste maksuvaba piirmäär

Peagi jõuavad Läänemerele unikaalse disainiga konteinerlaevad

Как правильно составлять графики работы в свете недавнего решения Европейского суда?

Kuidas koostada õigesti töögraafikuid Euroopa Kohtu hiljutise lahendi valguses?

Inkassofirmad lähevad finantsinspektsiooni järelevalve alla

Миллионные налоговые задолженности скрыты от общественности

Valdkonnauudis

Advokaat: äriseadustiku äärmiselt ebaõnnestunud muudatus tuleb kiiresti ümber teha