В недавнем постановлении Государственного суда № 2-23-8034/16 (29 октября 2025 года) рассматривалась ситуация, когда коммерческая организация, продавшая свою долю в другом товариществе с ограниченной ответственностью в 2018 году, была удалена из Коммерческого регистра в 2022 году до того, как соучастник данного товарищества узнал о продаже в 2023 году, после чего он захотел воспользоваться своим преимущественным правом покупки. Заявитель ходатайствовал о дополнительной ликвидации коммерческой организации, удалённой из регистра, с целью выражения продавцу действительного волеизъявления. Уездный и окружной суды отказали в удовлетворении ходатайства, посчитав, что при отсутствии имущества дополнительная ликвидация недопустима. Государственный суд перевернул решения, подчеркнув субстанциальность защитной функции преимущественного права покупки и возможность дополнительной ликвидации даже в случае отсутствия имущества, подлежащего распределению.

Автор статьи: юрист Тарви Салу, адвокатское бюро TARK

Тартуский уездный суд, а позднее и окружной суд пришли к выводу об отсутствии оснований для дополнительной ликвидации, поскольку у коммерческой организации не было нераспределённого имущества, а заявитель знал или должен был знать о продажи пая уже в 2018 году. Суды подчеркнули, что стремление реализовать преимущественное право покупки не может само по себе служить оправданием дополнительного ликвидационного производства, а целью такого производства является прежде всего защита кредиторов удалённой коммерческой организации. Исходя из этого, ходатайство было отклонено, что на практике означало, что преимущественное право покупки больше не могло быть реализовано, поскольку продавец юридически больше не существовал и не было установлено, что у продавца имеется какое-либо имущество, обязательства и т. п.