Tere!

Esiteks on vajalik muuta ühingu põhikirja. Põhikirja muutmine tuleb otsustada enne osakapitali vähendamist (ÄS § 197 lg 2), kuid seda võib teha samas otsuses koos osakapitali vähendamisega, seejuures esimene päevakorrapunkt peab kindlasti olema põhikirja muutmine. Soovitus on edaspidi põhikirjas osakapital vahemikuna ette näha, seaduse järgi võib osakapitali suurus olla põhikirjas määratud miinimum- ja maksimumkapitalina, kusjuures miinimumkapitali suurus peab olema vähemalt 1/4 maksimumkapitali suurusest (ÄS § 139 lg 1 p 2).

Järgmiseks tuleb päevakorras ette näha osakapitali vähendamise otsustamine. Osakapitali vähendamise otsusesse tuleb märkida osakapitali vähendamise põhjus, vähendamise ulatus ja viis ning osade uus nimiväärtus (ÄS § 197¹). Samuti tuleb otsusesse märkida osanikele tehtavate väljamaksete suurused (ÄS § 200¹ lg 1).

Oluline on silmas pidada, et osakapitali vähendamisest tuleb teavitada ka võlausaldajaid. Osaühingu juhatus peab saatma 15 päeva jooksul osakapitali vähendamise otsuse vastuvõtmisest teate osakapitali uue suuruse kohta teada olevatele võlausaldajatele, kellel olid nõuded osaühingu vastu enne osakapitali vähendamise otsuse vastuvõtmist. Samuti peab teate avaldama Ametlikes Teadaannetes ning kutsuma võlausaldajaid üles oma nõudeid esitama kahe kuu jooksul. (ÄS § 199)

Osakapital loetakse vähendatuks alates kande tegemisest äriregistrisse (ÄS § 200 lg 3). Ühingu juhatus peab esitama osakapitali vähendamise äriregistrisse kandmise avalduse mitte varem kui kolme kuu möödudes osakapitali vähendamise teate avaldamisest Ametlikes Teadaannetes. Avaldusele lisatakse ÄS § 200 lg 1 järgi:

osanike otsus;
põhikirja uus tekst;
osanike koosoleku protokoll või hääletamisprotokoll;
kui osad on registreeritud Eesti väärtpaberite registris, siis Eesti väärtpaberite registri teatis selle kohta, et juhatus on teda teavitanud osakapitali vähendamisest;
viide Ametlike Teadaannete kuupäevadele, millal on avaldatud teated võlausaldajatele.

Esitatavas avalduses peavad juhatuse liikmed kinnitama, et oma nõudeid tähtaegselt esitanud ning vähendamisele vastu vaielnud võlausaldajate nõuded on tagatud või rahuldatud (ÄS § 200 lg 2).

Väljamakseid osanikele võib teha mitte varem kui kolme kuu möödumisel osakapitali vähendamise äriregistrisse kandmisest. (ÄS § 200¹ lg 2). Seega võtab väljamaksetega osakapitali vähendamine aega vähemalt 6 kuud.

Lugupidamisega

Maris Vutt, Advokaadibüroo TGS Baltic vandeadvokaat

Nõuandekeskus

Osakapitali vähendamine koos põhikirja muutmisega