Kui maksu- ja tolliamet (MTA) avaldas 2024. aasta detsembris juhendi nn 

’i tehingute maksustamise kohta, algas teatud mõttes uus ajastu omandamistehingute maksustamises. Juhend võttis kokku mitmeaastase arutelu selle üle, millal võib omandamiseks võetud laenu sihtühingu tasemele viia nii, et ühinemisjärgne laenu- ja intressimaksete teenindamine sihtühingu poolt ei tooks kaasa tulumaksukohustust.

 tähendab olukorda, kus ettevõtte omandamiseks võetud laen kantakse pärast sihtühingu omandamist viimase tasemele, et laenumakseid ja intresse teenindataks sihtühingu enda äritegevusest saadud rahavoogudest. See omakorda tähendab, et sihtühing ei pea jaotama dividende, millelt kuulub tasumisele tulumaks, mille arvel omandaja peaks muidu teenindama laenu- ja intressimakseid.

’i struktuurid tavalised. Eestis on neid küll kasutatud, kuid maksuhaldur on neisse suhtunud ettevaatlikult ning pidanud neid pigem kunstlikeks.

floating_list

MTA 2024. aasta juhend tõi kaasa uued mängureeglid: fondid said oma tegevuse eripära tõttu rohelise tule, kuid tavapärastele ettevõtjatele jäi sõnum ettevaatlikuks.

 on lubatav vaid siis, kui tehingul on majanduslik sisu ja äriline põhjendus ning see ei tekita maksustamise ebakõla. Samas juhend ei toonud olulisi näiteid ega selgitanud, millal ja kuidas loetakse neid tingimusi täidetuks.

Maksuamet väljastas nüüd esimese positiivse siduva eelotsuse, mis niisugust omandamisstruktuuri käsitles. Ma esindasin maksumaksjat, kellele amet selle otsuse andis.

Otsus on märgilise tähendusega, sest see kinnitab, et selline struktuur võib olla lubatav ka väljaspool fondide praktikat, kui see põhineb tegelikel ärilistel ja finantseerimist puudutavatel vajadustel.

MTA analüüsis nelja keskset aspekti: ärilist eesmärki, majanduslikku sisu, tegelikku finantseerimisvajadust ja juriidilist põhjendatust. Samas tuleb rõhutada, et iga omandamisstruktuur on omanäoline, isegi kui kasutatakse 

’i lahendust, mistõttu ei saa ühest eelotsusest teha kõikehõlmavaid järeldusi.

’i struktuuri puhul peab olema põhjendatud, et tehingul oleks selge äriline loogika ning see ei oleks suunatud peamiselt maksueelise saavutamisele. Sellise struktuuri kasutamine peab tulenema tegelikust ettevõtlusvajadusest – näiteks tegevuste konsolideerimisest või äritegevuse tõhusamast korraldamisest grupi sees.

Ärilise eesmärgi põhjendamine ei saa piirduda üldiste strateegiliste väidetega, vaid peab olema toetatud konkreetsete äriliste argumentide ja dokumenteeritud analüüsiga, mis näitab, kuidas kavandatud struktuur aitab kaasa ettevõtte või kontserni pikaajalistele eesmärkidele.

Tähtis on, et äriline põhjendus oleks mõõdetav ja jälgitav, mitte pelgalt deklaratiivne. Näiteks võib see tugineda äriplaanidele, integratsioonistsenaariumidele või finantsprognoosidele, mis näitavad, et tehing loob tegelikku lisandväärtust, mitte üksnes maksueelist.

Struktuuri lubatavuse hindamisel on vaja näidata ka majandusliku sisu olemasolu. Tehing peab andma osapooltele reaalse lisandväärtuse – seda nii tegevuse, rahavoogude kui ka juhtimise tasandil.

Majanduslik sisu võib väljenduda näiteks kulude kokkuhoius, tegevuste koondamises, protsesside tõhustamises või sünergia saavutamises ühiste tugifunktsioonide kaudu. Oluline on, et sellised mõjud ei jääks üldsõnaliseks, vaid neid toetaksid ärilised ja finantsilised analüüsid, mis näitavad tehingu pikaajalist mõju.

Praktikas tähendab see, et majanduslik sisu tuleb kvantitatiivselt põhjendada ja dokumenteerida. Näiteks rahavooanalüüside või prognoosidega, mis kinnitavad, et tehing loob tegelikku lisandväärtust.

’i struktuuri puhul on vaja näidata, et omandamise rahastamine on majanduslikult põhjendatud ja tuleneb tegelikust finantseerimisvajadusest. Omandamislaenu viimine sihtühingu tasemele peab olema loogiline ja vältimatu osa tehingu rahastamise ülesehitusest, mitte maksueelise saavutamise vahend.

Praktikas tähendab see, et maksumaksja peab suutma tõendada, miks valitud finantseerimisstruktuur on majanduslikult põhjendatud ja turutingimustel ainuvõimalik. Selline põhjendus võib hõlmata näiteks finantseerimispakkumuste tingimusi, laenu teenindamise võimekust või rahastajate seatud piiranguid.

Niisuguse struktuuri puhul peab ka valitud juriidiline vorm olema põhjendatud ja tulenema seaduslikest piirangutest või tehingu loogikast, mitte üksnes maksueelise saavutamise soovist.

Sageli kasutatakse sellistes tehingutes eraldi sihtotstarbelist ühingut (SPV), mille kaudu omandamine ja sellele järgnev ühinemine läbi viiakse. Tähtis on, et SPV kasutamine oleks õigustatud – näiteks olukorras, kus kehtiv õigus ei võimalda sihtühingul ise laenu võtta või omandamistehingut otse rahastada.

Kui juriidiline ülesehitus tuleneb objektiivsetest piirangutest ja tehingu toimimiseks vajalikest sammudest, mitte maksueelise saamise eesmärgist, siis ei käsitleta seda kunstliku skeemina.

Esimene positiivne siduv eelotsus kinnitab, et 

’i struktuurid ei ole Eestis automaatselt keelatud ega maksustatavad. Nende lubatavus sõltub sisulisest põhjendatusest ja läbipaistvusest ehk eelkõige sellest, kas tehingul on äriline loogika, majanduslik sisu, tegelik finantseerimisvajadus ja õiguslikult põhjendatud ülesehitus.

Otsus tähistab olulist arengut Eesti maksukeskkonnas ning annab ettevõtetele suurema kindluse tehingute kavandamisel. Samas tuleb iga struktuuri hinnata eraldi, lähtudes konkreetsetest asjaoludest ja tõenditest.

 on Eestis nüüd saanud selgema raamistiku, kuid selle rakendamine eeldab endiselt põhjalikku analüüsi ja läbimõeldud põhjendusi.

Advokaat: maksuameti siduv eelotsus loob Eesti maksukeskkonnas selgust

Maksuameti märgiline eelotsus kinnitab, et struktuuri debt push-down kasutamine on jätkuvalt ettevõtjatele lubatud, kui niisuguse tehingu taga on selge äriline loogika, mitte pelk soov saada maksueelis, kirjutab advokaadibüroo Cobalt advokaat ja valdkonnajuht Tõnu Kolts.

Arvete menetlemise automatiseerimine vähendab pettuste riski, kui seadistus on õige

Korteri väljaüürimisega raha teenida ei olegi nii lihtne, siin on 3 konksu

Kas jõulupidu liidab või loob lõhesid? Meeskonnad käituvad seal ausamalt kui koosolekul

Millal eelistada töövaidluses kompromissi, millal aga lepitusmenetlust?

Juristid: palkade avalikustamine seab Eesti keeruliste valikute ette

Millal eelistada töövaidluses kompromissi, millal lepitusmenetlust?

Evelyn Aaviksoo: töötervishoid peaks olema investeering, mitte “linnuke”

Адвокат: обязательное предварительное решение налогового департамента вносит ясность в налоговую среду Эстонии

Рождественские корпоративы: радостная традиция или источник рисков?

Kas tööandja võib lõpetada lepingu hoiatuseta?

Vandeadvokaat: tee põhjalik kodutöö enne, kui võtad vastu juhatuse liikme rolli

Personalijuht juhatuse laua taha: enne tasub teha põhjalik kodutöö

Koosolekud on peegel ettevõtte toimimisele – kas kohtume selleks, et luua või põgeneda?

Tulemuslik meeskonnatöö: 3 + 3 soovitust meeskonnajuhtidele

Küberründe ohvriks on langenud iga viies kaupmees. „Teadlikkus kasvab alles kogemuse kaudu“

Häkkerid murdsid ettevõtte küberkaitsest läbi. Millised nõuded ja trahvid võivad nüüd tabada juhatuse liikmeid?

Sõbralik kontorikoer võib tööandjale kalliks maksma minna

Heli Raidve: on ainult kaks aega – tööaeg ja puhkeaeg. Kõik muu on väljamõeldis

Töökoha jõulupidu: rõõmustav traditsioon või riskiallikas?

Серая зона найма: когда кандидат оплачивает счет работодателя, или настоящая цена бесплатных пробных заданий

Ettevõtte parim relv petturite vastu: töötaja julgus kahtluse korral juhilt/kolleegilt üle küsida

Tööinspektsioon hoiatab: ainult juhendist ei piisa – uuel töötajal peab olema ka praktiline väljaõpe

Как компенсировать сотруднику зарядку служебного электромобиля дома?

Värbamine on praegu sprint, mitte maraton

Eesti IT-firma soovitused värbamiseks: too välja palgavahemik ja võimalik karjäär

Advokaat selgitab: millal on ettevõtete ühinemine või jagunemine seaduslik ning millal mitte

Värbamise hall ala: kui kandidaat maksab tööandja arve ehk tasuta proovitööde tegelik hind

Kuidas hüvitada töötajale ettevõtte elektriauto kodus laadimine?

Töötervishoiuarsti otsus võib tähendada töötajale lepingu ülesütlemist

Ärivaidluste advokaat: juhatuse liikme isiklik vastutus muutub reaalseks

Как команде войти в рабочий ритм осенью?

Kristina Judina: juht peab julgema kriisi tunnistada

Tööinspektsioon: istumiskeeld pole seadusega kooskõlas, füüsilist ülekoormust tuleb vältida

Kuidas tiimiga sügishooaeg käima tõmmata?

Tööinspektsioon: istumiskeeld pole seadusega kooskõlas

Kui töötaja ei suuda keskenduda: probleem pole temas, vaid töökeskkonnas

Advokaat: IT-alal pidurdab riigihangetes innovatsiooni intellektuaalomandi kuuluvus

Tehnoloogiaettevõtte juhtivtöötaja: miks me pöörasime kontoriusku

Spordiarst soovitab, kuidas kodukontoris kehalist ülekoormust vältida

5 olulist küsimust, mida küsida oma ettevõttes AI-lahenduste kasutamise kohta

5 soovitust, kuidas pärast puhkust tööle naasta

Присяжный адвокат: опционы участия в Эстонии нельзя рассматривать как прямую заработную плату

Налоговый консультант: ужесточение налогового контроля вызывает тревогу

Kuidas teha suvel tööd nii, et ise terveks jääksid

Vandeadvokaat: Eesti osalusoptsioone ei saa käsitleda kui otsest töötasu

6 soovitust, kuidas kodukontoris kehalist ülekoormust vältida

Maksunõunik: maksukontrollide karmistamine tekitab muret

Töötervishoid juhile, kes tahab ennetada, mitte remontida

Хели Райдве: если работник отгуливает сверхурочные часы в конце месяца, работодатель платит вдвойне

Горячие вопросы о новой системе пособий по безработице

НТД: как избежать ошибок и налоговой проверки

По мнению НТД, предприятия с рисками в сфере налога с оборота составляют 6% всех эстонских предприятий

MTA: kuidas vältida eksimusi ja maksukontrolli

MTA silmis on käibemaksuriskiga 6% kõikidest Eesti ettevõtetest

Heli Raidve: kui töötaja võtab tunnid kuu lõpus tagasi, maksab tööandja topelt

Miks pank küsib selgitusi, kui autofirma ostab tonni suhkrut? Kes satub automaatsesse kontrolli?

Kuidas saada hakkama tõmbleva tollipoliitikaga? Tollispetsialistide koolitajad annavad nõu

Pauk võib olla suur: ehitusturgu ähvardab ränk hinnatõus

Kuumad küsimused uue töötushüvitiste süsteemi kohta

Juhi roll värbamises: miks see on kriitiline ka siis, kui HR on tugev partner

Kuidas teha vigu õigesti? Vaata vigadele julgelt otsa

Kristina Schotter: 10 nõuannet konfliktseks äriühingu üldkoosolekuks

Vandeadvokaat: hanke kehtetuks tunnistamine võib kaasa tuua kahjunõude

Pankur: ESG-aruandluse kohustus küll kaob, aga ootused jäävad – alusta vabatahtliku aruandlusega

Ardo Reinsalu: kas tehisintellekt toob neljapäevase töönädala?

Müra esitab ehitajale kõrgeid nõudeid ja eeldab arendajalt kannatust

Töötasu märkimine haigus- või hoolduslehel: lihtne eksida, kallis parandada

Juhtimisekspert õpetab: kui meeskonnas ei vasta keegi standarditele, tuleb sellega tegeleda

Финальная игра тайны заработной платы: как создать справедливую и прозрачную систему оплаты труда?

Palgasaladuse lõppmäng: kuidas luua õiglast ja läbipaistvat tasusüsteemi?

Vaimne tervis töösuhtes: millal muutub mure töövaidluseks?

Ehituse projekteerimislepingu kohtuvaidlusi saab vältida

Mida teha, kui tööandja ei anna kirjalikku lepingut

Hoonete süsiniku jalajälje kohustust lükati edasi, aga turg nõuab seda juba täna

2025. aasta koosolekute ja arutelude teemad ehk 3 märksõna sellel tööaastal

5 практических советов бухгалтеру, как выиграть гонку со временем

Налоговый эксперт Тынис Эллинг: новые веяния в декларировании оборота в 2025 году

Резкий поворот в отчете об устойчивом развитии: компании с численностью 1000 работников теперь могут быть спасены

5 praktilist soovitust raamatupidajale, kuidas võita võidujooksu ajaga

Парадокс разницы в зарплатах: женщины просят меньшую зарплату, но их удовлетворенность работодателем выше

Sirje Tammiste: kolm tähtsat küsimust spetsialisti edutamisel juhiks

Kestlikkusaruande suur pööre: alla 1000 töötajaga ettevõttel nüüd lootus pääseda

Maksuekspert Tõnis Elling: uued tuuled käibe deklareerimisel 2025

Kui tööandja ei panusta töötajate tervisesse, maksab ta haiguslehtede ja asendajate eest

Tööandja 9 uut kohustust. Kuidas palkade läbipaistvus praktikas välja näeb?

Palgalõhe paradoks: naised küsivad väiksemat palka, aga rahulolu tööandjaga on suurem

Asjade edasilükkamine on nähtamatu ajaröövel, millele on õnneks lahendus

Vandeadvokaat: iga töötaja, mitte ainult juht, peab mõistma, et ärisaladuse hoidmise nõue on päris nõue

Vigane ehitusprojekt ei vabasta ehitajat automaatselt vastutusest

Предприниматели уезжают из Эстонии не из-за налогов, но риск остается

Бухгалтеры играют особую роль в выявлении мошенничества. Что указывает на преступление?

5 soovitust tööohutuse parandamiseks digiteerimisega

Ettevõtjad ei lahku Eestist maksude pärast, kuid risk on õhus

Raamatupidajatel on eriline roll pettuste avastamisel. Mis viitab kuriteole?

Advokaat: päranduse küsimused tasub lahendada eluajal

Kohtulugu: 4 krõbedat õppetundi suulise töölepingu ja välismaalasega

Advokaat selgitab: mida teha, kui ärisaladus ei ole enam saladus?

KOGEMUSLUGU: Rimi Eesti tarneahela juht: ühtse logistikakeskuse rajamine oli loogiline otsus

Raha vedeleb maas. “Nii saab käibemaksu lootusetult nõudelt tagasi küsida”

SMS запись в регистр работы не подтверждают соглашение сторон

Налоговые изменения в 2025 и 2026 годах

Jurist tuletab meelde: firmapeol tehtud fotode jagamisel arvesta kolleegide õigustega

Kuus võimalust võla kättesaamiseks, kui võlgnik on paberitel vaene ja varatu

Alapakkumiste aeg hakkab läbi saama

Keskkonnasäästlik ehitus pole üksnes süsinikujalajälje hindamine

SMS ja TÖRi kanne ei tõenda poolte kokkulepet

Erivajadusega inimeste kaasamine loob väärtust nii töötajale kui ka tööandjale

2025. ja 2026. aasta maksumuudatustest

Особый порядок для малых предприятий вступит в силу в 2025 году

Väikeettevõtja erikord jõustub 2025

Ekspert: automaatne küberkaitse on odav, ent tekitab petliku turvatunde

Kaugtöö varjatud riskid: kuidas tagada kodukontoris usaldus ja ohutus

Siseministeerium karmistab välismaalaste lühiajalise töötamise korda

Läbipõlemise vältimine on töötaja ja juhi jagatud vastutus

Uuring: ettevõtjad vaatavad praegust tööturu olukorda murelikult

Miks ehitusprojektides kaob alguses aeg ja lõpus raha?

Tööle kandideerimine. „See on põhiline viga, miks sind töövestlusele ei kutsuta“

Vandeadvokaat Annika Vait: soolise palgalõhe andmed on olemas, kasutage neid!

Ellex Raidla eksperdid: mida finantsettevõtted võivad oma teenuse pakkumiseks tehisaruga teha ja mida mitte

Miks psühhosotsiaalsed ohutegurid on iga tööandja vastutus

Ehitajate nõutud hind ei ole enam jätkusuutlik

Запрет на корректировку налога с оборота противоречит сути директивы

Hea juhtimiskvaliteedi tõed: ekspertide nõuanded eduka organisatsiooni toimimiseks

Värsked muudatused seadustes ja määrustes

Käibemaksu korrigeerimise keeld on vastuolus direktiivi mõttega

Изменения, касающиеся автоматической рассрочки налоговой задолженности

Maksuvõla automaatse ajatamise muudatused

Läbipõlenud töötaja andis tööandja kohtusse

Kas kasutusjuhend asendab ohutusjuhendit?

Konkurentsipiirang töölepingus – kaitse tööandjale või ootamatute kulude allikas?

Vandeadvokaadid: konkurentsipiirang töölepingus – kaitse tööandjale või ootamatute kulude allikas?

Как действовать, если работодатель теряет доверие к сотруднику?

Kuidas käituda, kui tööandjal kaob töötaja suhtes usaldus

Eksperdid: kuidas „võõrad“ osaühingu omanikeringi pääsevad ja kuidas seda takistada?

Finantsinspektsioon juhtidele: kui oled tegutsenud liigkasuvõtjana, on su tee finantssektorisse suletud

Kui tahad inimesi tõhusalt motiveerida, siis tunne nende tugevusi

Pille Parind-Nisula: vaiksed lahkujad on märk kehvast juhtimisest

Изменения в законодательстве. Подоходный налог для местных самоуправлений

Изменения в законодательстве. Пенсия по выслуге лет, профилактика нетрудоспособности

Muudatused õigusaktides: tulumaks omavalitsustele, väljateenitud aastate pension, töövõimetuse ennetamine

Muudatused õigusaktides. Väljateenitud aastate pension, töövõimetuse ennetamine

Muudatused õigusaktides. Tulumaks omavalitsustele

6 küsimust ja vastust: kestlikkusaruande koostamine ja audiitorkontroll

Kohtukaasus: äriühing käis MTA-ga kohut

Kontorisse tagasi sundimine on vähikäik organisatsioonile

Miks ja kuidas puhata ja aega maha võtta?

Kui palgata puhkuse ajas ei ole kokku lepitud, ei saa seda lepet lugeda sõlmituks

Расчет налогооблагаемой стоимости недвижимости

Excelis on võimsaid tööriistu, mida paljud finantsjuhid veel ei kasuta

Vandeadvokaat: kui palgata puhkuse ajas ei ole kokku lepitud, ei saa seda lepet lugeda sõlmituks

Kinnisasja maksustatava väärtuse arvutamine

Finantsjuhi töö nõuab tihti ka oskust esineda. 3 nippi enesekindlaks esinemiseks

Kui äriregister kustutab sinu ettevõtte, tee ennistamiseks need kolm sammu

Advokaat: suur osa AI kasutajaid ei taju selle ohte ega tagajärgi

Сколько стоит отпуск за свой счёт?

Mis maksab palgata puhkus?

Ehitushangetel on tellijate ja pakkujate hinnaootustes suured käärid

Karm tõdemus: heitmevaba sõidukipargi eesmärk võib osutuda ebarealistlikuks

Kuidas ja miks toetada meeskonna liikmeid nende isiklikes eesmärkides?

Advokaadid: mis saab maksudest äriühingu kustutamisel?

Iga töötaja on oma ettevõtte visiitkaart

Работнику должны быть предоставлены ежедневные перерывы для отдыха

Изменения в законах и постановлениях

Vales vormis leping jätab sind sotsiaalsetest hüvedest ilma

Töötajale peab võimaldama igapäevaseid puhkepause

Muudatused seadustes ja määrustes

Tellija eeldab ehitajalt projekti kõigi vigade märkamist ebamõistlikult lühikese ajaga

Тынис Эллинг: вычет входного налога с оборота не может быть запрещен на том основании, что оборот продаж компании слишком мал

Milline leping sõlmida praktikandiga?

Futurist: digieuro tuleb kindlalt, mõtleme nüüd, kas karta või rõõmustada

Töölepingu lõppemine ei lõpeta alati lisatasude maksmise kohustust

Блага и стимулы, которые могут быть предложены работникам без уплаты налогов

Hüved ja motivaatorid, mida saab töötajatele pakkuda tulumaksuvabalt

Kasulik artikkel

Advokaat: maksuameti siduv eelotsus loob Eesti maksukeskkonnas selgust