Äriühingut asutades tuleb valida ärinimi, määrata osakapitali suurus, esitada kontaktandmed, majandusaasta algus ja lõpp ning muud äriseadustikus sätestatud andmed (ÄS § 145).

 Vältimaks seda, et esitatud kontaktandmed pole korrektsed ega võimalda ettevõtjaga kontakteeruda, on alates 01.02.2023 registripidajal õigus teha ja avalikustada juriidilise isiku registrikaardil märkus kontakteerumisraskuste kohta sellisel juhul, kui registripidaja ei saa isikuga ühendust (äriregistri seadus, ÄRS § 55). Samuti võib registripidaja avaldada registrikaardil juriidilise isikuga seotud füüsilise isiku andmete juures talle tehtud trahvimäärasid, kui neid on enam kui viis (ÄRS § 56 lg 2).

Osaühingul võib olla üks või mitu asutajat ehk osanikku ja osanikud võivad olla nii füüsilised kui ka juriidilised isikud (ÄS § 137). Osaühingu osanikud valivad juhatuse, kes peab osanike nimekirja (ÄS § 182 lg 1) ja teatab osanike muudatustest viivitamatult registripidajat (ÄS § 182 lg 12). Vaatamata sellele, et osanikud on kohustatud osanike andmete muutustest viivitamata teavitama juhatust (ÄS § 182 lg 2), seda ei tehta, seega on olemasolevatel andmetel vaid informatiivne tähendus.

floating_list

 Vältimaks seda, et osanike andmed võivad olla vaid informatiivsed, siis antakse osanike andmetele kande tähendus ehk õiguskindlus, st andmed on avalikult kontrollitud ja kinnitatud. Andmete kande tähendus antakse osanike andmetele äriregistri seadusega, mis on vastu võetud 13.04.2022 ja välja kuulutatud Vabariigi Presidendi poolt 27.04.2022 otsusega number 100.

Omanike andmetele antakse kande tähendus ÄRS §-ga 14, mis jõustub 01.09.2023.

Registrisse on kantud 2022 aasta 1. augusti seisuga 250 832 osaühingut, ettevõtjate majandusaasta aruande esitamise statistika kohaselt jättis 2020. aasta majandusaasta aruande esitamata 30,49% osaühingutest. 2021. aasta andmeid ei ole veel registris uuendatult esitatud). Ehk siis ettevõtjad ei täida oma hoolsuskohustust. Majandusaasta aruande mitte esitamise korral võib kohus määrata trahvi tsiviilkohtumenetluse seadustiku § 601 alusel.

 Registripidaja võib majandusaasta aruande tähtajaks esitamata jätmise korral määrata korduvalt trahvi kuni majandusaasta aruande esitamise kohustuse täitmiseni (ÄRS § 57 lg 1). Trahvi määramisel arvestatakse seda, kui mitu korda on jäänud majandusaasta aruanne esitamata, ja ka seda, kui pikk aeg on möödunud majandusaasta aruande esitamise tähtajast (ÄRS § 57 lg 2 punktid 1 ja 2).

Tavapärane on, et peale osaühingu registreerimist hakatakse kohe äritegevusega pihta ja esimene viga, mida tehakse, on enda valitud ärinime väärkasutus. Milline see siis on? Näiteks registreerin osaühingu ärinimega „Osaühing Hapukapsatünn”. Edaspidi aga ei taha ärinime sellisel kujul kasutada ja vahetan sõnad või lühendan ärinime või kuvan kodulehel end hoopis mõnda muud tegevust reklaamiva sõna või väljendiga ega lisa juurde teavet nõuetekohase ärinime kohta. See ongi väärkasutus, sest pärast seda, kui osaühing on registrisse kantud ja osaühingul on äriregistri kood, peab kõikidel ettevõtja dokumentidel, sh tema kodulehel, olema välja toodud ärinimi, asukoht ja äriregistri kood (ÄS § 15 lg 2).

Registripidaja võib ettevõtjat trahvida andmete esitamata jätmise või valeandmete esitamise korral, sõltumata sellest, kas need andmed kuuluvad registrisse kandmisele või mitte (ÄS § 71 lg 1). Trahvi suurus ei tohi olla vähem kui 200 eurot (ÄS § 71 lg 3), sellest suurem võib olla.

 Alates 01.02.2023 võib registripidaja kohustada trahvi ähvardusel esitama andmeid ja dokumente või teha kandeid omal algatusel (ÄRS § 51 lg 1).

Ettevõtjad ei hooma enda vastutuse suurust, väärarvamus on, et vastutatakse kohustuste eest vaid osakapitali suurusega.

Osaühing vastutab oma kohustuste täitmise eest kogu oma varaga (ÄS § 135 lg 3). Füüsilisest isikust osanikud, kes ei ole osakapitali sissemakset täielikult tasunud, vastutavad osaühingu kohustuste eest tasumata sissemakse ulatuses siis, kui osaühingu kohustust ei ole võimalik täita osaühingu vara arvel (ÄS § 1401 lg 2).

Väärarvamus on, et sissemaksmata osakapitali ei peagi kunagi sisse maksma. Äriseadustiku § 155 lg 1 järgi on osanik kohustatud tasuma oma osa nimiväärtusele vastava sissemakse. Näiteks vastutab maksukohustuse eest nii osaühing kui ka tema seaduslik esindaja, tegevjuht või vara valitseja, kui tegemist on nendepoolse tahtluse, raske hooletuse või hooletusega (maksukorralduse seadus, MKS § 40 lg 1 ja 4). Solidaarse vastutuse saab pöörata ka füüsilise isiku vastu, kes ei ole seaduslik esindaja, kui selgub, et temal on kohustuste täitmise üle tegelik võim (MKS § 40 lg 11).

Kehtivate regulatsioonide alusel on osaühingu miinimum osakapitali nõue 2500 eurot (ÄS § 136).

 Alates 01.02.2023 muudetakse kehtetuks osaühingu miinimum osakapitali nõue, kehtima jääb osaku minimaalne väärtus, milleks on üks sent (ÄS § 148 lg 1).

Osakapitali võib kohe sisse maksta või teha sissemakse põhivaraga (ÄS § 140 lg 1) või alustada sissemakset tegemata (ÄS § 1401). Registripidaja statistika kohaselt on seisuga 1. august 2022 selliseid osaühinguid, mis on alustatud sissemakset tegemata 101 528 ehk kõikidest registreeritud osaühingutest on asutatud sissemakseta 40,48%.

 Alates 01.02.2023 muudetakse kehtetuks ÄS § 1401 sätted, mis käsitlesid osaühingu asutamist sissemakset tegemata.

 Nendest 01.02.2023 ÄS muudatustest järeldub, et osaühingu osakapitali suurus ühe osaniku korral võib olla üks sent ehk siis osanikul tuleb panka kanda üks sent või teha mitterahaline sissemakse ühe sendi väärtuses. „Tundub roosiline – üks sent ja kui äri ebaõnnestub, mis siis ikka, vastutan ju vaid ühe sendiga ning äriühingul puudub vara, on vaid kohustused.” Nii roosiline see kohustuste mittetäitmise korral siiski ei ole. Alates 01.02.2023 on pankrotiseadusesse lisatud punkt, mis sätestab, et kui osaühingu osakapital on alla 2500 euro ja ajutisel halduril ei õnnestu nõuet rahuldada võlgniku muu vara arvelt, on tal õigus nõuda osaühingu osanikult tasu ja kulutuste hüvitamist ulatuses, mis jääb osaühingu osakapitali ja 2500 euro vahele (§ 29 lg 91). Ehk siis piltlikult väljendades tuleb kohustuste mittetäitmise korral siiski kuni 2499,99 eurot osanikel tasuda.

Sageli ilmneb osaühingu osakapitali sissemaksmata jätmise korral finantsarvestuslikult tehingu väärkirjendamine. Näiteks osakapitali suurusega 5000 eurot on analüütilise bilansi kirjed järgmised:

varad – käibevarad – raha – pank – 5000,00

kohustised ja omakapital – omakapital – osakapital nimiväärtuses – 5000,00

varad – põhivarad – materiaalne põhivara – põhivara grupp – põhivara – 5000,00

3) asutamislepingus on konkreetne sissemakse tähtaeg, näiteks kuni ühe aasta jooksul

varad – käibevarad – nõuded ja ettemaksed – nõuded – nõuded osanike vastu – 5000,00

4) asutamislepingus on konkreetne sissemakse tähtaeg, näiteks kolme aasta jooksul

varad – põhivarad – nõuded ja ettemaksed – nõuded – nõuded osanike vastu – 5000,00

5) asutamislepingus on kirjas, et osanikud ei pea osa eest tasuma

kohustised ja omakapital – omakapital – sissemaksmata osakapital – 5000,00

Kui osanikud ei pea osakapitali sisse maksma, siis tohivad olla asutajaks vaid füüsilised isikud, osakapital ei tohi olla suurem kui 25 000 eurot (ÄS § 1401 lg 1) ja osanikele ei tohi teha omakapitalist väljamakseid (ÄS § 1401 lg 4), st mitte ühtegi väljamakset peale töötasu ja muude tasude.

 Alates 01.02.2023 muutub kehtetuks ÄS § 1401 ehk alates 01.02.2023 tohib teha osanikele väljamakseid ehk sellest tulenevalt maksta ka dividende. Kehtima jääb ÄS paragrahv, mille kohaselt kinnitatud majandusaasta aruande alusel võib osanikele teha väljamakseid puhaskasumist või eelmiste majandusaastate jaotamata kasumist, millest on maha arvatud eelmiste aastate katmata kahjum (§ 157 lg 1).

Praegu kehtib nõue, et kui osaühingul on netovara (varad kokku miinus kohustised kokku) järel vähem kui pool osakapitalist või vähem minimaalsest osakapitalist (2500 eurot) (ÄS § 171 lg 2 punkt 1), tuleb võtta kasutusele meetmed, netovara suurendamiseks nõutavale tasemele.

 Alates 01.02.2023 jääb sama säte kehtima, eemaldatud on vaid minimaalne osakapitali summa. Ehk siis: meetmed tuleb kasutusele võtta siis, kui netovara on järel vähem kui pool osakapitalist. Äriseadustiku § 2 lõikesse 3 lisandub täiend: „... äriühingu õigusvõime lõpeb äriregistrist kustutamisega, kui äriühingul puudub vara.”

Lisaks eespool toodule on ettevõtjatele veel muudatusi, mida võiks juba varakult teada. Näiteks alates 01.02.2023 kehtivad alljärgnevad muutused:

• Asutajatele osa eest tasumise kohustus enne osaühingu äriregistrisse kandmise avalduse esitamist (ÄS § 140 lg 2).

• Mitterahalise sissemakse arvel saadud või suurendatava osa nimiväärtusega 25 000 eurot või enam nõuetele vastavust peab kontrollima audiitor (ÄS § 143 lg 3).

• Osa eest tasumisel rahalise sissemaksega, mis ei ole üle 50 000 euro, kinnitavad juhatuse liikmed registrisse esitamise avalduses, et sissemaksed on osaühingule tasutud (ÄS § 144 lg 21).

• Kinnitamata majandusaasta aruanne (osanikud ei võta vastu otsust aruande kinnitamiseks) tuleb juhatusel samuti esitada kuue kuu jooksul majandusaasta lõppemisest äriregistrisse, lisades juurde sellekohase märke (ÄS § 179 lg 4). Juhul kui osaühingul puuduvad juhatuse liikmed, siis peavad majandusaasta aruande esitama enamusosanikud või ainuosanik (ÄS § 179 lg 43).

• Osaühingu likvideerimisel ei oma likvideerija elukoht tähtsust (ÄS § 206).

• Kindla kuupäevaga andmete muutmise kande tegemine, kande soovitav kuupäev võib olla ajavahemikus kuni kuus kuud, alates kandeavalduse esitamise kuupäevast (ÄRS § 38 lg 1).

 ei saa osaühingu osa olla registreeritud Eesti väärtpaberite registris (ÄRS § 103 punkt 36).

 saab ettevõtja ärinime broneerida, broneeringu tähtaeg on ÄRS § 103 punktis 5 sätestatud äriseadustikku lisanduva § 151 lõike 3 kohaselt kuus kuud, broneeringut saab mõjuval põhjusel pikendada veel kolm kuud.

Äriregistri seadusest tulenevalt peab 30. aprilliks 2023 üle vaatama registrikaardil olevad andmed ja need korrastama, ehk siis:

• korrastama registrikaardile kantud kontaktandmed (aadress, elektronposti aadress, veebiaadress ja telefoninumber; asutajate nimed, isikukoodid või registrikoodid ja kontaktaadressid jm (§ 68 lg 1).

• korrastama, st viima seadusega kooskõlla kontaktisiku andmed (nimi, isiku- või registrikood, Eesti aadress ja elektronposti aadress) (§ 69).

• NB! Füüsilise isiku kohta tehakse avalikus toimikus kättesaadavaks vaid nimi ja isikukood (§ 26 lg 2).

Äriregistri seaduse jõustumisega (§ 104) muutuvad veel nii mõnedki äriseadustiku ja teiste oluliste seaduste punktid, seega võiksid ettevõtjad jälgida erinevate seaduste jõustumiste aegu, milleks on 01.02.2023, 01.08.2023, 01.09.2023 ja 01.03.2024.

Artikli lause „Alates 01.09.2023 ei saa osaühingu osa olla registreeritud Eesti väärtpaberite registris (ÄRS § 103 punkt 36)” võis paljudele tekitada arusaama, et osaühingud, kes on registreeritud Eesti väärtpaberite registris, ei saa enam seal registreeritud olla.

Tegelikult on praegu kehtivas kui ka 01.02.2023 kehtima hakkavas äriseadustikus sees punkt, mille alusel võivad osaühingu osad olla registreeritud Eesti väärtpaberite registris (§ 148 lg 7). Alates 01.09.2023 on see punkt äriseadustiku kohaselt kehtetu.

Alates 01.09.2023 täiendatakse äriseadustikku lisanduva paragrahviga (1822), mille kohaselt osanikud võivad otsustada, et osanike nimekirja pidajaks nimetatakse äriregistri asemel Eesti väärtpaberite registri pidaja (lõige 1).

Kui osaühingu osanike nimekirja pidajaks on määratud Eesti väärtpaberite registri pidaja, siis lisatakse äriregistri avalikku toimikusse osanike nimekirja kohta osanike nimed ja isiku- või registrikoodid, osade nimetused ja nimiväärtus (ÄS § 1822 lõige 4).

Äriregistri seaduse eelnõu seletuskirjast (lk 67) tuleneb, et äriseadustiku paragrahvi 148 lõike 7 kehtetuks tunnistamine „on tingitud äriseadustiku täiendamisest §-ga 1822 ja see paragrahv hakkab koondama kõiki sätteid, mis seonduvad osaühingu osade registreerimisega Eesti väärtpaberite registris. Sealhulgas hakkab § 1822 lg 1 reguleerima osaühingu osade Eesti väärtpaberite registris registreerimise eeldusi, mida kehtivas seaduses reguleerivad § 148 lg 7 ning § 182 lg-d 3–6.”

Praegu kehtivas ja ka 01.02.2023 kehtima hakkavas äriseadustiku § 150 on punkt 6, mis sätestab, et sama paragrahvi lõikes 1 (osaühingu suhtes loetakse osa võõrandamine toimunuks ja osanik vahetunuks pärast osaühingule võõrandamisest teatamist ja osa ülemineku tõendamist) ja lõikes 3 (osaühingu juhatus muudab võõrandamisteate saamisel viivitamata osanike nimekirja kanded võõrandamisest tulenevalt, sama kehtib juhatusele teatatud muude osanike nimekirja kantud andmete muutmise kohta) ei kohaldata osaühingule, mille osad on registreeritud Eesti väärtpaberite registris. Alates 01.09.2023 on see punkt kehtetu.

Äriregistri seaduse eelnõu seletuskirjast (lk 69) tuleneb, et äriseadustiku paragrahvi 150 lõike 6 kehtetuks tunnistamine „on tingitud äriseadustikutäiendamisest §-ga 1822, mis hakkab koondama kõiki sätteid, mis seonduvad osaühingu osade registreerimisega Eesti väärtpaberite registris”.

Maret Güldenkoh, Sisekaitseakadeemia Finantskolledži lektor. Autor: Raul Mee

Ettevõtlusega alustamine on väga mugav! Osaühingu saab kiirelt asutada e-äriregistris, tasuda tuleb vaid riigilõiv. Vaatame üle, millised on osaühinguid ootavad olulised muudatused.

Arvete menetlemise automatiseerimine vähendab pettuste riski, kui seadistus on õige

Korteri väljaüürimisega raha teenida ei olegi nii lihtne, siin on 3 konksu

Kas jõulupidu liidab või loob lõhesid? Meeskonnad käituvad seal ausamalt kui koosolekul

Millal eelistada töövaidluses kompromissi, millal aga lepitusmenetlust?

Juristid: palkade avalikustamine seab Eesti keeruliste valikute ette

Millal eelistada töövaidluses kompromissi, millal lepitusmenetlust?

Evelyn Aaviksoo: töötervishoid peaks olema investeering, mitte “linnuke”

Адвокат: обязательное предварительное решение налогового департамента вносит ясность в налоговую среду Эстонии

Рождественские корпоративы: радостная традиция или источник рисков?

Kas tööandja võib lõpetada lepingu hoiatuseta?

Vandeadvokaat: tee põhjalik kodutöö enne, kui võtad vastu juhatuse liikme rolli

Personalijuht juhatuse laua taha: enne tasub teha põhjalik kodutöö

Koosolekud on peegel ettevõtte toimimisele – kas kohtume selleks, et luua või põgeneda?

Tulemuslik meeskonnatöö: 3 + 3 soovitust meeskonnajuhtidele

Küberründe ohvriks on langenud iga viies kaupmees. „Teadlikkus kasvab alles kogemuse kaudu“

Häkkerid murdsid ettevõtte küberkaitsest läbi. Millised nõuded ja trahvid võivad nüüd tabada juhatuse liikmeid?

Sõbralik kontorikoer võib tööandjale kalliks maksma minna

Heli Raidve: on ainult kaks aega – tööaeg ja puhkeaeg. Kõik muu on väljamõeldis

Advokaat: maksuameti siduv eelotsus loob Eesti maksukeskkonnas selgust

Töökoha jõulupidu: rõõmustav traditsioon või riskiallikas?

Серая зона найма: когда кандидат оплачивает счет работодателя, или настоящая цена бесплатных пробных заданий

Ettevõtte parim relv petturite vastu: töötaja julgus kahtluse korral juhilt/kolleegilt üle küsida

Tööinspektsioon hoiatab: ainult juhendist ei piisa – uuel töötajal peab olema ka praktiline väljaõpe

Как компенсировать сотруднику зарядку служебного электромобиля дома?

Värbamine on praegu sprint, mitte maraton

Eesti IT-firma soovitused värbamiseks: too välja palgavahemik ja võimalik karjäär

Advokaat selgitab: millal on ettevõtete ühinemine või jagunemine seaduslik ning millal mitte

Värbamise hall ala: kui kandidaat maksab tööandja arve ehk tasuta proovitööde tegelik hind

Kuidas hüvitada töötajale ettevõtte elektriauto kodus laadimine?

Töötervishoiuarsti otsus võib tähendada töötajale lepingu ülesütlemist

Ärivaidluste advokaat: juhatuse liikme isiklik vastutus muutub reaalseks

Как команде войти в рабочий ритм осенью?

Kristina Judina: juht peab julgema kriisi tunnistada

Tööinspektsioon: istumiskeeld pole seadusega kooskõlas, füüsilist ülekoormust tuleb vältida

Kuidas tiimiga sügishooaeg käima tõmmata?

Tööinspektsioon: istumiskeeld pole seadusega kooskõlas

Kui töötaja ei suuda keskenduda: probleem pole temas, vaid töökeskkonnas

Advokaat: IT-alal pidurdab riigihangetes innovatsiooni intellektuaalomandi kuuluvus

Tehnoloogiaettevõtte juhtivtöötaja: miks me pöörasime kontoriusku

Spordiarst soovitab, kuidas kodukontoris kehalist ülekoormust vältida

5 olulist küsimust, mida küsida oma ettevõttes AI-lahenduste kasutamise kohta

5 soovitust, kuidas pärast puhkust tööle naasta

Присяжный адвокат: опционы участия в Эстонии нельзя рассматривать как прямую заработную плату

Налоговый консультант: ужесточение налогового контроля вызывает тревогу

Kuidas teha suvel tööd nii, et ise terveks jääksid

Kasulik artikkel

Osaühingud muudatuste ootel