Äriõigus. Näidised ja kommentaarid | Äripäeva teabevara

Äriõigus. Näidised ja kommentaarid

Teabevarad

Teabevara uuendus

Oktoobris ja novembris jätkame koostöös advokaadibürooga TGS Baltic teabevarasse maksustamise teemat äriõiguses.

Maksuküsimus puudutab teemasid nagu asutamine mitterahalise sissemaksega, tehingud osadega, kapitali suurendamine ja vähendamine, jagunemine/ühinemine ja dividendid). Praktikas näevad advokaadid pidevalt, et ühinguõiguslike tehingute juures kerkivad ikka ka maksuküsimused, sellest on tingitud ka teemavalik. 

Teabevara uuendus

Uues audiopeatükis 18.1 räägime rahapesust. 

Tihti jäävad ettevõtted hilja peale tehingupartneri taustakontrolliga, mida nõutakse rahapesu tõkestamise seaduses. Juhtub, et kaupki pannakse enne teele. Nii võib tehingu katkestada hoopis pank, kelle kontroll tuvastab riski.

Praktiliselt iga ettevõte võib saada rahapesijate poolt ära kasutatud ning sattuda seeläbi seadusega pahuksisse. Mida teha, et nii ei juhtuks, räägivad nõustamisagentuuri Grant Thornton riskijuhtimise valdkonna juht Kai Paalberg, Creditinfo Tunne Oma Klienti tooteomanik Rita Viitmann ja Creditinfo äriarendusdirektor Jaanus Leemets. 

Õigusuudis
Õigusuudise teade

Septembrikuu õigusuudiste teemad

  • Väiksematel riigihangetel osalemine muudeti lihtsamaks
  • Kollektiivleping ei laiene automaatselt tööandjale 

  • Juhatuse liikme karistusõiguslik vastutus äriühingu kohustuste rikkumise eest

Õigusuudised valmivad Äripäeva teabekeskuse ja advokaadibüroo TARK koostöös. Septembrikuu õigusuudised koostas advokaadibüroo TARK partner, vandeadvokaat Hannes Küün.

Õigusuudiseid saavad lugeda kõik teabevara tellijad allolevalt lingilt.

Teabevara uuendus

Äriühingu asutamisel on erinevad maksuõiguslikud tagajärjed. Laias laastus on asutamisel kõige suurem puutumus kahe maksu – tulumaksu ja käibemaksuga. Uues peatükis 17.3 käsitleb advokaadibüroo TGS Baltic vandeadvokaat Andres Kalm asutamisel nimetatud maksudega seoses tekkivate küsimuste ringi. 

On näiteks oluline teada, et ühingusse sissemakstud kapitali on võimalik ühingust hiljem maksuvabalt välja maksta. Näiteks juhul, kui ühing likvideeritakse ja osanikele makstakse välja likvideerimisjaotised, siis ulatuses, milles likvideerimisjaotisi makstakse ühingusse varasemalt sissemakstud kapitali arvelt, ei tule ühingul likvideerimisjaotistelt tulumaksu maksta. Ühingusse sissemakstud kapitali on aga võimalik maksuvabalt välja maksta ka varem – näiteks ühingu kapitali vähendamisel. Lähemalt juba nimetatud uues peatükis 17.3. 

Teabevara uuendus

Uues audiopeatükis 18.1 räägime intellektuaalomandist ja seda riigile kuuluva tarkvara võtmes. Nimelt on kehtiv riigivaraseadus mõeldud eelkõige vallas- ja kinnisvaraga ehk nii-öelda porgandite ja betooniga seotud suhete korraldamiseks. Samas ei arvesta see intellektuaalomandiga ja sellega kaasneb rida probleeme, aga ka kasutamata jäänud võimalusi Eesti ettevõtetele. Millised need on probleemid on, sellest juttu tulebki. 

Teabevara uuendus

Peatüki 17 alapeatükkides käsitleb advokaadibüroo TGS Baltic vandeadvokaat Andres Kalm makse äriõiguses. Seekord on tähelepanu keskmes kasumieraldiste maksustamine.

Tulumaksuseaduse kohaselt maksab äriühing tulumaksu lisaks dividendidele ka „muudelt kasumieraldistelt“. Muude kasumieraldiste mõiste on seaduses pigem selgitava tähendusega, viidates sellele, et dividendidega sarnaselt maksustatakse kõiki tehinguid, mille sisu on olemuslikult kasumi jaotamine osanikule või aktsionärile. See on kooskõlas maksuõiguses kehtiva majandusliku tõlgendamise printsiibiga. Lisaks eespool nimetatule tunneb seadus ka „varjatud kasumieraldiste“ mõistet. Varjatud kasumieraldis on sarnaselt muudele kasumieraldistele olemuslikult kasumi jaotamine ja sellisena ka maksustatav. Sõna „varjatud“ viitab aga sellele, et tehingus on üritatud varjata, et tehinguga jaotatakse tegelikult kasumit. 

Millisel juhul võib laenu pidada varjatud kasumieraldiseks, mida jälgida osanikule/aktsionärile laenu andmisel, millised maksukohaustused tekivad kasumieraldisena käsitletavalt laenusummalt ja kuidas neid deklareerida ning muud infot samal teemal leiate uuest peatükist 17.2

Teabevara uuendus

Uues audiopeatükis 18.14 jagame soovitusi ärisaladuste paremaks kaitsmiseks. Mis on ja mis ei ole ärisaladus? Kuidas ärisaladust fikseerida ja kuidas ennast kaitsta? Kui ärisaladus on lekkinud, siis kuidas peaks toimima? Saate vastuse neile ja paljudele teistele ärisaladusega seotud teemadele. 

Valdkonna uudis

Mai lõpus jõustunud äriseadustiku muudatustega muutus kehtetuks osaühingute osa võõrandamise ja pantimise kohustustehingu vorminõue, mistõttu võiks selliseid lepinguid sõlmida juba täna justkui vormivabalt ja ilma notarita. Kas ja miks peaks lepinguid siiski endiselt notariaalselt sõlmima?

Vaatamata vorminõude kaotamisele ei piisa omandi üleminekuks pelgalt osa võõrandamise lepingu sõlmimisest. Lisaks sellele on tarvis sõlmida notariaalselt tõestatud omandi üleandmise leping, mida juriidilises keeles nimetatakse käsutustehinguks. „Seega on ka tulevikus mõistlik osade võõrandamise ja pandilepingud teha nagu varem – ühes dokumendis ja notariaalses vormis, kuna notari juures tuleb üks kord niikuinii käia,“ selgitas Notarite Koja esimees Merle Saar-Johanson. Notari kohustus on sealjuures tagada, et kõigi tehingu osapoolte huvid oleksid kaitstud ning et kõik tehinguga seonduv pooltele selge oleks. „Lepingu tõestamisel toimub notari tasu arvestamine ikka seaduse alusel ning lepingu hind sellest ei muutu,“ kinnitas Notarite Koja esimees.

Augustist jõustub muudatus, millega vähemalt 10 000-eurose osakapitaliga osaühingute puhul on kõigi osanike nõusolekul võimalik sõlmida lisaks võlaõiguslikule müügilepingule ja pandilepingule ka käsutustehing lihtsustatud korras. Seega saavad osanikud üksmeelsel kokkuleppel otsustada osaühingu osade võõrandamist ja pantimist näiteks kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis, mistõttu võib tekkida õigustatud küsimus – milleks selliste lepingutega enam üldse notari poole pöörduda? Saar-Johanson loetleb kuus põhjust.

  1. Notariaalne leping annab osaühingu osa omandajale kindluse, et võõrandatav osa kuulub tegelikult ka müüjale, sest notar kontrollib enne lepingu tõestamist käsutusõiguse olemasolu. Sealjuures aitab tehingu sõlmimine notari juures kaitsta näiteks osaniku abikaasa huve, kellele osaühingu osa võib ühisvarana kuuluda. Lisaks ei teki notariaalselt tõestatud lepingu puhul ostjal edaspidi probleeme, kui on vaja tõendada osa kuuluvust.
  2. Notariaalselt tõestatud käsutuslepingu saab notar edastada koheselt, elektrooniliselt ja ilma lisatasuta äriregistrile ning seda ei pea tegema ettevõtte juhatus. Notari poolt teavituse edastamine tagab registriandmete kõrgema usaldusväärsuse.
  3. Notar peab lepingus osalejate nõustamisel olema erapooletu ning kaitsma kõigi poolte huve ja õigusi ning selgitama neile kõiki juriidilisi nüansse.
  4. Olukorras, kus kõigi osapoolte huve on erapooletult arvestatud ning leping vormistatud korrektselt, on tulemuseks õiguslikult pädev leping, mis ennetab edasisi vaidlusi.
  5. Notari koostatud leping on osalejatele alati kättesaadav nii digitaalselt kui ka paberkandjal – see ennetab poolte vahelisi vaidlusi tulevikus ning aitab vajadusel kohtumenetluses vaidlust puudutavate asjaolude tõendamisel.
  6. Lepingu sõlmimiseks pole enam tarvis füüsiliselt notari juures kohtuda – kaugtõestusega saab tehingu teha kodust, kontorist või vormistada välismaal volikiri.

Kokkuvõtlikult võib öelda, et endiselt on kõige kindlam sõlmida leping notariaalselt tõestatud vormis, sest korrektselt vormistatud ja kehtivale õigusele vastavat lepinguprojekti oskavad kõige paremini koostada just pikaajalise kogemusega notarid Samuti kontrollib notar lepingut tõestades kõik sellesse puutuvad asjaolud maandades sellega riski, et keegi saab petta või tekivad hilisemad tülikad ja kulukad õigusvaidlused.

Allikas: PR ja konsultatsioonifirma Corpore konsultandi Vootele Päi pressiteade 01.07.2020

Teabevara uuendus

Uues audiopeatükis 18.14 räägime juhatuse liikme vastutusest. Saate teada, milliste kohustuste rikkumise korral võib juhatuse liiget ähvardada kriminaalkaristus või kahjunõue, millised on levinumad rikkumised ja mida tasub juhatuse liikmena jälgida, et vältida vastutusega seotud riske.

Õigusuudis
Õigusuudise teade

Juunikuu õigusuudiste teemad

  • Plaanitakse ulatuslikke muudatusi kehtivasse pankrotiseadusesse
  • Arvutivõrgu abil sõlmitud lepingute tõendamine
  • Ärisaladusena käsitatav info

Õigusuudised valmivad Äripäeva teabekeskuse ja advokaadibüroo TARK koostöös. Juunikuu õigusuudised koostas advokaadibüroo TARK partner, vandeadvokaat Allar Aru.

Õigusuudiseid saavad lugeda kõik teabevara tellijad allolevalt lingilt.

Lehed