Äriõigus. Näidised ja kommentaarid | Äripäeva teabevara

Äriõigus. Näidised ja kommentaarid

Teabevarad

Teabevara uuendus

Äriõiguse teabevara uues audipeatükis 17.1 tuleb juttu võlgadest. Tänavu aprillis aegus 85 000 võlga, mille väärtus oli kokku umbes 170 miljonit eurot. Milliseid probleeme see riigile ja ühiskonnale kaasa toob ja kuidas suuri võlasummasid tulevikus vältida, räägivad vandeadvokaadid Ain Kalme (pildil keskel) ja Anna Liiv (pildil paremal) Triniti Advokaadibüroost. Samuti räägib oma kogemusest ja igapäevasest tööst võlgade tagaajamisel kohtutäitur Risto Sepp (pildil vasakul).

Räägitakse ka võlgade aegumispõhimõtte vajalikkusest ning sellest, miks uhkete autodega ringi sõitvad võlgnikud on terve ühiskonna probleem. Lõpetuseks antakse soovitusi inimestele, kes on kimpus oma finantskohustustega.

Õigusuudis
Õigusuudise teade
  • Ettevõtjatel tuleb pakendimajanduses rohkem vastutust võtta

  • Teekasutustasu sissenõutavuse valguses täpsustati veoauto mõistet

  • Riigikohus selgitas juhatuse liikme vastutust maksuvõla eest

Õigusuudised valmivad Äripäeva teabekeskuse ja advokaadibüroo TARK koostöös. Maikuu uudiskirja autor on advokaadibüroo TARK vanempartner, vandeadvokaat Aare Tark.

Õigusuudiseid saavad lugeda kõik teabevara tellijad allolevalt lingilt.

Teabevara uuendus

Äriõiguse teabevara uues audiopeatükis 17.1 räägitakse  alapakkumustest riigihangetes ja vaadeldakse seda teemat möödunud aasta lõpus avaldatud Riigikohtu lahendi valguses. 

Vastuse saavad küsimused: Millal tuleb alapakkumus riigihankel tagasi lükata? Millistel juhtudel võib riigihankel alla omahinna pakkumusi teha? Kuidas tuvastada, kas alla omahinna pakkumus kahjustab konkurentsi? Kuidas tuvastada, kas pakkuja on turgu valitsevas seisundis? Milline on turgu valitsevas seisundis oleva ettevõtja hinnakujunduse vabadus riigihangetel ja väljaspool seda?

 

Valdkonna uudis
Riigikohtu üldkogu otsustas mööblitootja Tarmeko endise juhi kriminaalasjas, et tahtliku rikkumise toime pannud äriühingu juhatuse liikme vastu võib teatud tingimustel esitada kahjunõude kümne aasta jooksul. Varasemas kohtupraktikas on see tähtaeg olnud eranditult viis aastat.

 

 

OÜ Tarmeko Pehmemööbel endine juhatuse liige Andres-Julius Endrekson-Hendriksman tunnistati süüdi selles, et ta põhjustas aastail 2011–2015 osaühingule ebasoodsate tehingutega 242 885 eurot kahju.

Süüdistatav tegi Tarmeko juhina tehinguid OÜ-ga Decotex Trade, mis oli tema ja ta abikaasa kontrolli all. Endrekson-Hendriksman ostis Decotexilt mööbli tootmiseks vajalikke plaate, liimi ja kangaid kallimalt, kui oleks saanud teistelt tarnijatelt, ning müüs Tarmekos valmistatud mööbli sisepatju Decotexile omakorda odavamalt.

Riigikohtu üldkogu jättis muutmata Tartu Ringkonnakohtu otsuse, millega Endrekson-Hendriksman tunnistati süüdi usalduse kuritarvitamises ja teda karistati kaheksakuulise vangistusega tingimisi kaheaastase katseajaga. Samuti peab süüdimõistetu hüvitama Tarmekole kahju 210 885 eurot, maksma leppetrahvi 32 000 eurot ja tasuma viivise.

E-kirjadega võib tutvuda

Üks küsimus, millele vastates riigikohtu üldkogu jäi üksmeelele, puudutas kriminaalasjas kogutud tõendite lubatavust. Nimelt oli Endrekson-Hendriksmani süü tõendamisel kaalukas roll tema ametialaselt e-postikontolt pärit kirjadel. Pärast kuriteokahtluse ilmnemist võttis Tarmeko nõukogu liige süüdistatavalt sülearvuti ära, tutvus tema e-kirjadega, trükkis need välja ja edastas hiljem koos arvutiga politseile.

Riigikohus ei nõustunud süüdistatava kaitsja seisukohaga, et e-kirjad on lubamatud tõendid ja saadi tema kaitsealuse põhiõigusi rikkudes. Kohtu hinnangul on oluline, et e-kirjad pärinesid ametialaseks kasutuseks mõeldud e-postikontolt.

Riigikohus selgitas: „Esmalt on oluline silmas pidada, et vaidlusaluseid e-kirju ei saadud ega võetud ära mõnelt süüdistatavale kuulunud füüsiliselt andmekandjalt – need olid tema ametialaseks kasutamiseks antud e-posti kontol. Teiseks on nõustumisväärne ringkonnakohtu seisukoht, mille järgi võib töö- või käsundiandja mõnel juhul uurida tööülesannete täitmisega seotud e-kirju ka töötaja või käsundisaaja nõusolekuta, viimane peab aga omakorda sellise võimalusega arvestama.

Sellist kontrolliõigust tuleb jaatada näiteks siis, kui töö- või käsundiandjal tekib õigustatud kahtlus, et töötaja või käsundisaaja on toime pannud kuriteo või tõsise ametikohustuste rikkumise. Seejuures peab austama isiku eraelu puutumatust ning välistama selgelt eraeluliste kirjadega tutvumise, kui need on ühemõtteliselt eristatavad. Erandlikult võib viimati nimetatud kirjadega tutvumine tulla kõne alla põhjendatud kahtluse korral, et just nende kirjade sisust ilmneks töö- või ametikohustuste rikkumine.”

Nõude aegumine

Peamine vaidlusküsimus selles kohtuasja oli see, kas kannatanu nõude suhtes tuleb kohaldada äriseadustiku § 187 lõikes 3 sätestatud viieaastast aegumistähtaega (juhatuse liikme vastu esitatava nõude aegumistähtaeg) või tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 146 lõikes 4 sätestatud kümneaastast aegumistähtaega (tehingust tuleneva nõude aegumistähtaeg tahtliku rikkumise korral).

Riigikohtu üldkogu otsusega muudeti riigikohtu varasemat seisukohta, et äriühingu juhatuse liikme vastu võib ka mistahes tahtliku rikkumise korral esitada kahjunõude ainult viie aasta jooksul, mis on äriseadustiku järgi tavaline nõude esitamise tähtaeg.

Riigikohtu hinnangul on teatud juhtudel põhjendatud erandlik kümneaastane tähtaeg. See tuleb kõne alla eelkõige siis, kui juhatuse liige eirab tahtlikult häid tavasid: ei teavita oma tegevust kontrollivaid isikuid huvide konfliktist, rikub lojaalsuskohustust ja tekitab sellega äriühingule kahju.

Kohus märkis, et juhatuse liikmel on laialdased võimalused oma kuritarvitusi varjata, mistõttu võidakse rikkumine avastada alles pärast tema ametist lahkumist või äriühingu maksejõuetuks muutumist. Kuna aegumistähtaega arvestatakse rikkumise toimepanemisest, oleks lühema tähtaja korral kahjunõude esitamine raskendatud.

Riigikohus selgitas, et TsÜS § 146 lõikes 4 sätestatud tahtlik rikkumine peab siiski olema selline, mida saab pidada tahtlikuks heade tavade vastaseks tegevuseks: „Juhatuse liikme ja äriühingu vahelises suhtes on niisugune tahtlik heade kommete vastane tegu eeskätt tahtlik lojaalsuskohustuse rikkumine ja sellega kahju tekitamine, kui juhatuse liige ei ole oma huvide konflikti avaldanud tema tegevust kontrollivatele isikutele. Äriühing ei saa kümneaastasele aegumistähtajale tugineda siis, kui juhatuse liikme tegevust kontrollivatele isikutele oli huvide konflikt teada.”

Kaalukas eriarvamus

Kolm üldkogu liiget jäi selles küsimuses eriarvamusele, et juhatuse liikmete vastu esitatavate nõuete aegumise venitamine TsÜS § 146 lõike 4 kaudu on ebamõistlik.

Esiteks märkisid eriarvamusele jääjad, et ehkki ka Eesti seadusandja võiks kaaluda nõude aegumise algusaja nihutamist kahju tekkimise hetkele, ei õigusta see siiski TsÜS § 146 lõike 4 rakendusala meelevaldset laiendamist. „Seadusandja on selgelt näinud TsÜS § 37 lõike 4 ette sellisena, et aegumist arvestatakse objektiivselt kindla tähtajaga ning selle pikkus ei sõltu juhatuse liikme motiividest oma kohustuste rikkumisel ja ühingu kahjustamisel.”

Teiseks arvasid nad, et nõuete aegumise venitamine TsÜS § 146 lõike 4 kaudu on ebamõistlik ka juhatuse vastutuse eesmärkidest tulenevalt. „Juhatuse liikme vastu esitatava nõude viieaastane aegumistähtaeg on üldisest tehingulisest kolmeaastasest aegumistähtajast nagunii pikem. Juhatuse liikme ametiga kaasneb äriliste riskide võtmine ja seega on ka suur võimalus vastutuseks. Pikem ja määramatu aegumistähtaeg võiks juhatuse liikmeks olemist ja riskide võtmist põhjendamatult heidutada ja seega kokkuvõttes ettevõtlust pärssida.

Viis aastat rikkumisest peaks vähemasti üldjuhul olema piisav aeg, mille jooksul kahjunõue maksma panna ja mille jooksul peaks nõue ka ühingule teatavaks saama. Kui ühing osanike (nõukogu) kaudu rikkumist ei märka, siis võib see omakorda kaasa tuua osanike või nõukogu liikmete vastutuse (kui nõukogu ei täitnud järelevalvekohustust). Lisaks võimaldab tähtaja objektiive arvestus ka juhatuse liikmete vastutuse kindlustamisel hinnata paremini kindlustusriske ja kalkuleerida preemiaid.”

Eriarvamusele jääjad hoiatasid, et praegune otsus tekitab muuhulgas segadust ka sellest, kuidas tsiviilkolleegiumi varasemat seisukohta muutev seisukoht peaks mõjutama pooleliolevaid kohtuvaidlusi.

Allikas: finantsuudised.ee

Teabevara uuendus

Äriseadustik näeb ühingutele ette võimaluse jagunemiseks. Jagunemist saab läbi viia mitmeti. Üks jagunemise liike on jaotumine, mille käigus jagunev ühing annab oma vara üle omandavatele ühingutele, jagunev ühing ise aga loetakse lõppenuks. Jaotumise puhul saavad jaguneva ühingu osanikest omandavate ühingute osanikud. Teine jagunemise liik on eraldumine. Eraldumisel annab jagunev ühing üle osa oma varast, jäädes jagunemise tulemusena ka ise alles. Omandavaid ühinguid võib eraldumisel olla üks või mitu. Jaguneva ühingu osanikest saavad ühtaegu ka omandava(te) ühingu(te) osanikud. Võimalik on ka lahendus, et omandava ühingu osanikuks saab jagunev ühing ise (eraldumisega tütarühingu asutamine). Kuivõrd jagunemise käigus põimuvad vara üleandmine ning osalussuhete muutumine, tuleb selliste tehingu tegemisel pöörata tähelepanu ka maksuõiguslikele nüanssidele.

Täpsemalt äriõiguse teabevara värskes peatükis 16.7.

Valdkonna uudis

Kümme aastat Soraineni Eesti kontorit juhtinud Toomas Prangli (pildil) asemel asub aprillist ametisse Kaupo Lepasepp.
Autor: Eiko Kink

Advokaadibüroo Sorainen teatas, et aprillis saab Soraineni Eesti kontori juhtivpartneriks Kaupo Lepasepp, konkurentsiõiguse ja tururegulatsiooni õigusrühma juht.
 

Kümme aastat Eesti kontorit juhtinud Toomas Prangli keskendub nüüd Sorainenis täie jõuga ühinemiste ja ülevõtmiste (M&A) valdkonna juhtimisele ning pühendub senisest enam tööle idufirmadega ning era- ja riskikapitaliettevõtetega.

Sorainen teatas, et Kaupo Lepasepp on kogenud nõustaja energeetika-, infrastruktuuri-, kaubanduse ja konkurentsiõiguse valdkonnas, kes on seisnud klientide eest nii riiklikes konkurentsiametites kui ka Euroopa Komisjonis. Ta on andnud nõu rahvusvahelistes vahekohtutes välisinvesteeringute kaitse küsimustes, tegelenud seadusloome ja tehingutega nii Eestis kui välismaal.

Advokaaditöö kõrval on Lepasepp uue tehnoloogia eestkõneleja, kes usub uuendusmeelsusesse ja katsetamisse. Lisaks õigusalasele haridusele lõpetas ta hiljuti TalTechi cum laude tehnikateaduse, infosüsteemide analüüsi ja kavandamise magistriõppe erialal.

Lepasepp on Eesti Advokatuuri haldusõiguse komisjoni liige ja kuulub reservohvitseride ridadesse. Kevadest on ta ka Äripäeva vahendusel kuulajate ette jõudva taskuhäälingu „Soraineni sagedus” kaassaatejuht.

„Jätkame sellega, mis on Sorainenile seni edu toonud – meie eesmärk on hoida hea energiaga keskkonda, kus nutikas meeskond pühendub nõudlike klientide õiguslike väljakutsete ennetamisele ja ületamisele, säilitades sealjuures hea tuju ja rõõmsa meele,” sõnas Kaupo Lepasepp.

Toomas Prangli märkis, et kümme aastat, mil ta Eesti kontorit juhtis, on olnud edukad. „Büroo on kõvasti arenenud, oleme selle aja jooksul arendanud uusi tegevusvaldkondasid ja ärisektoreid ning kindlustanud turupositsiooni. Mina olin sellel ajal ainult üks osa Soraineni juhtimismaatriksist – suur tänu kõikidele kolleegidele, kes on andnud hindamatu panuse Soraineni advokaadibüroo ja selle Eesti kontori arengusse. Me ei püsi paigal ja jätkame muutuste lainel ka tuleviku,” rääkis ta.

Soraineni rahvusvaheline ühinguõiguse ja M&A tiim, mille Eesti üksust Prangli juhib koos partnerite Karin Madissoni ja Piret Jessega, oli 2020. aastal M&A rahvusvahelise turu-uuringu andmebaasi Mergermarket andmetel Balti tehingunõustajate edetabeli liider nii nõustatud tehingute arvu kui ka väärtuse järgi.

Allikas: finantsuudised.ee

Teabevara uuendus

Äriõiguse teabevara aprillis ilmuvas peatükis tuleb juttu jagunemistega seotud maksuküsimustest. Mais saate lugeda likvideerimisel tekkivatest maksukohustustest. 
 

Õigusuudis
Õigusuudise teade
  • Riigikohtu üldkogu asus juhatuse liikme vastutuse osas uuele seisukohale
  • Eestis kehtivat maksuvaba tulu arvestust rakendatakse edaspidi ka EMP riikide residentide suhtes
  • Töötajatele terendavad lisapuhkepäevad

Õigusuudised valmivad Äripäeva teabekeskuse ja advokaadibüroo TARK koostöös. Aprillikuu uudiskirja autor on advokaadibüroo TARK juhtivpartner, vandeadvokaat Tanel Tark.

Õigusuudiseid saavad lugeda kõik teabevara tellijad allolevalt lingilt.

Valdkonna uudis

Vasakul advokaadibüroo PwC Legal partner ja vandeadvokaat Priit Lätt
Autor: Andres Haabu

Kaheaastase raamlepingu Eesti e-residentsuse meeskonna õigus-, äri- ja maksunõustamiseks võitis Advokaadibüroo PwC Legal.

„Väärtustame võimalust, et saame oma meeskonnaga olla toeks ühele e-Eesti edulugudest. E-residentsuse programm on globaalse haardega algatus, mille mõju Eesti majanduskeskkonna mitmekesistamisele on märkimisväärne,” sõnas Advokaadibüroo PwC Legal partner ja vandeadvokaat Priit Lätt. „Anname oma panuse, et e-residentidele teenuseid osutavate ettevõtjate teenusestandard oleks kõrge ja taust laitmatu,” lisas Lätt.

Eesti e-residentsuse programmi tegevjuht Lauri Haav rääkis, et hankest võtsid osa Eesti tippbürood. „Kvaliteetne õigus-, äri- ja maksunõustamisteenus on e-residentsuse programmi iseloomust tulenevalt tiimi jaoks väga oluline. Soovime pakkuda e-residentidele parimat võimalikku kogemust. PwC Legali meeskonna töö vastas kõige paremini hankes esitatud tingimustele ja pakkus head hinna-kvaliteedi suhet. Oleme veendunud, et büroo tagab parima võimaliku kompetentsi. Win-win igas mõttes!” kommenteeris Haav.

Eesti e-residentsuse programm loodi 2014. aastal esimese omataolisena maailmas. Käesoleva aasta märtsi lõpu seisuga on Eestil üle 79 000 e-residendi. E-residendi staatus annab turvalise ligipääsu kõigile Eesti avalikele ja erasektori e-teenustele, e-residendid saavad asutada Eesti äriühingu, mida on mugav juhtida kaugteel. Tänaseks on e-residendid asutanud juba üle 16 000 Eesti äriühingu. Programmi majanduslik kogumõju oli 2020. aasta lõpu seisuga ligi 54 miljonit eurot.

Advokaadibüroo PwC Legal koostöös PwC teiste äriliinidega nõustab globaalselt riike e-valitsemise õigus-, maksu ja äriküsimustes. Advokaadibüroo PwC Legali globaalsesse võrgustikku kuulub üle 3700 advokaadi ligi sajas riigis.

Allikas: finantsuudised.ee

Teabevara uuendus

Äriõiguse teabevaras on täiendatud peatükki 1.1.3 äriregistri koosseisust.

Äriregister koosneb ettevõtjate ja filiaalide registrikaartidest ning äri- ja registritoimikutest (kohtu registriosakonna kodukord – KRoK § 84). Mittetulundusühingute ja sihtasutuste register koosneb mittetulundusühingute, sihtasutuste, korteriühistute ja maaparandusühistute registrikaartidest, avalikest ning registritoimikutest (KRoK § 85). Kommertspandiregister koosneb kommertspandiga koormatud ettevõtjate ja filiaalide registrikaartidest. Kommertspandi dokumendid lisatakse äriregistri toimikutesse. (KRoK § 86 lg 1 ja 2)

Lehed