Hiljutises Riigikohtu määruses 2-23-8034/16 (29.10.2025) käsitleti olukorda, kus äriühing, kes oli 2018. aastal müünud talle kuuluva osa teises osaühingus, kustutati 2022. aastal enne, kui teise osaühingu kaasosanik sai müügist teada 2023. aastal, misjärel soovis ta kasutada ostueesõigust. Avaldaja taotles kustutatud äriühingu täiendavat likvideerimist, et teha müüjale kehtiv tahteavaldus. Maakohus ja ringkonnakohus keeldusid, leides, et vara puudumisel ei ole täiendav likvideerimine lubatav. Riigikohus pööras otsused ümber, rõhutades ostueesõiguse olemuslikku kaitset ning täiendava likvideerimise võimalikkust ka juhtudel, kui pole jaotatavat vara.

Artikli autor: advokaadibüroo TARK jurist Tarvi Salu

Tartu Maakohus ja hiljem ka ringkonnakohus leidsid, et täiendava likvideerimise aluseid ei olnud, sest äriühingul ei olnud jaotamata vara ning avaldaja teadis või pidi teadma osa müügist juba 2018. aastal. Kohtud rõhutasid, et ostueesõiguse teostamise soov ei saa iseseisvalt õigustada täiendavat likvideerimismenetlust ning sellise menetluse eesmärgiks on eelkõige kustutatud äriühingu võlausaldajate kaitse. Seetõttu jäeti avaldus rahuldamata, mis tähendas praktikas, et ostueesõigust ei saanud enam teostada, kuna müüja juriidiliselt enam ei eksisteerinud ja pole kindlaks tehtud, et müüjal oleks vara, kohustusi vms.